Cổ phần là đơn vị vốn điều lệ nhỏ nhất, đồng thời là “chìa khóa” xác định quyền lực, lợi ích và trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần (CTCP). Việc hiểu rõ các loại cổ phần trong công ty cổ phần không chỉ giúp nhà đầu tư lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp mà còn giúp doanh nghiệp thiết kế cơ cấu vốn tối ưu, tránh tranh chấp nội bộ.
Bài viết dưới đây hệ thống hóa và so sánh các loại cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020, có cập nhật Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025).
1. Cơ sở pháp lý hiện hành
Quy định về cổ phần được nêu tại các Điều 113–121 Luật Doanh nghiệp 2020. Từ ngày 01/7/2025, một số nội dung liên quan đến cổ phần, cổ tức và vốn điều lệ đã được điều chỉnh bởi Luật số 76/2025/QH15, trong đó đáng chú ý là:
- Sửa đổi khái niệm cổ tức và giá thị trường của cổ phần, phần vốn góp tại Điều 4.
- Mở rộng điều kiện giảm vốn điều lệ thông qua việc hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu cổ phần (khoản 5 Điều 112, sửa bởi khoản 17 Điều 1).
- Bổ sung căn cứ xác định giá thị trường của cổ phiếu niêm yết theo giá giao dịch bình quân 30 ngày liền kề, thay vì chỉ căn cứ giá giao dịch gần nhất.
Những thay đổi này không làm mất đi khung phân loại cốt lõi của cổ phần, nhưng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi tài chính gắn với từng loại cổ phần — điều mà doanh nghiệp và nhà đầu tư cần cập nhật khi soạn thảo Điều lệ công ty năm 2026.
2. Cổ phần phổ thông là gì?
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần — không có cổ phần phổ thông thì không thể thành lập CTCP.
Đặc điểm nhận diện:
- Mỗi cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết ngang nhau tại Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông được nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, không có mức cố định.
- Được tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu (Điều 120) và một số trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Đây là loại cổ phần “gốc”, phản ánh đúng bản chất góp vốn – chia sẻ rủi ro – hưởng lợi tương ứng tỷ lệ sở hữu.
3. Cổ phần ưu đãi và ba nhóm phổ biến
Cổ phần ưu đãi (khoản 2 Điều 114) là loại cổ phần mà cổ đông sở hữu được hưởng một số quyền lợi đặc biệt hơn cổ đông phổ thông, đồng thời thường bị hạn chế một số quyền khác (đặc biệt là quyền biểu quyết). Luật Doanh nghiệp 2020 quy định ba loại cổ phần ưu đãi chính, ngoài loại khác do Điều lệ công ty tự quy định.
3.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Là cổ phần phổ thông có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông thông thường, do Điều lệ công ty quy định. Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được nắm giữ loại cổ phần này; ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sở hữu loại cổ phần này không được chuyển nhượng, trừ trường hợp thừa kế hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực.
3.2. Cổ phần ưu đãi cổ tức
Là cổ phần được trả cổ tức cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông, hoặc mức cổ tức ổn định hằng năm (gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng), do Điều lệ công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định. Đổi lại, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
3.3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty. Tương tự cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu loại cổ phần này không có quyền biểu quyết, dự họp hay đề cử nhân sự quản lý, trừ một số ngoại lệ luật định.
4. Điểm cần lưu ý khi áp dụng năm 2026
Với việc Luật sửa đổi 76/2025/QH15 điều chỉnh khái niệm cổ tức và cơ chế xác định giá thị trường cổ phần, doanh nghiệp phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại trong năm 2026 nên rà soát lại điều khoản Điều lệ để bảo đảm phù hợp với cách xác định giá trị hoàn lại/cổ tức theo quy định mới, đặc biệt với cổ phiếu đã niêm yết (áp giá bình quân 30 ngày).
Ngoài ra, quy định mới về giảm vốn điều lệ thông qua hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cũng mở thêm một kênh thoái vốn hợp pháp mà cổ đông cần cân nhắc so với việc chuyển nhượng cổ phần thông thường.
5. Kết luận
Việc phân biệt rõ cổ phần phổ thông và ba loại cổ phần ưu đãi giúp doanh nghiệp thiết kế cơ cấu cổ đông linh hoạt — vừa giữ quyền kiểm soát cho nhóm sáng lập (qua cổ phần ưu đãi biểu quyết), vừa thu hút nhà đầu tư tài chính (qua cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại). Trước khi phát hành bất kỳ loại cổ phần ưu đãi nào, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để bảo đảm nội dung Điều lệ công ty tuân thủ đầy đủ Luật Doanh nghiệp 2020 và các sửa đổi có hiệu lực trong năm 2026.
Xem thêm
NHỮNG ĐIỀU KHOẢN “SINH TỬ” TRONG HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI
🤝 Mỗi vụ việc đều có tình tiết và chứng cứ riêng. Để được tư vấn phù hợp với hồ sơ của mình, Quý khách vui lòng liên hệ Luật sư theo thông tin dưới đây.
⚖️ LUẬT SƯ LÊ ĐỨC TUẤN
Tư vấn – Tranh tụng – Đại diện giải quyết tranh chấp trong các lĩnh vực: Dân sự – Đất đai – Thừa kế – Hôn nhân và Gia đình – Doanh nghiệp – Hình sự.
THÔNG TIN LIÊN HỆ
📞 Hotline/Zalo: 0914.431.086
📍 Văn phòng: 286 Nguyễn Oanh, Phường Gò Vấp, TP. Hồ Chí Minh
🌐 Website: https://luatsuleductuan.com/
